El Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, por el que se crea el Registro Central de Titularidades Reales y se aprueba su reglamento ("Real Decreto 609/2023"), publicado el 12 de julio de 2023, y que entró en vigor el 19 de septiembre del mismo año, creó el Registro Central de Titularidades Reales. Se trata de un registro electrónico, central y único en todo el territorio nacional. Su objetivo es recoger y dar publicidad a la información sobre titularidad real de todas las personas jurídicas españolas y las entidades o estructuras sin personalidad jurídica (como fideicomisos tipo trust) que tengan la sede de su dirección efectiva o su principal actividad en España. También aquellas que estén administradas o gestionadas por personas físicas o jurídicas residentes o establecidas en España o que, no estando gestionadas o administradas desde España u otro Estado de la Unión Europea (UE), ni registradas por otro Estado de la Unión, pretendan establecer relaciones de negocio, realizar operaciones ocasionales o adquirir bienes inmuebles en España.

Las fundaciones, entre otras entidades, deberán declarar por medios electrónicos al Registro Central de Titularidades Reales la información sobre su titular real.

Cabe recordar que la titularidad real de las fundaciones, tal y como se establece en el segundo apartado del artículo 8.c) del Real Decreto 304/2014, de 5 de mayo, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, "recae en las personas naturales que posean o controlen un 25 por ciento o más de los derechos de voto del Patronato, en el caso de una fundación, o del órgano de representación, en el de una asociación, teniendo en cuenta los acuerdos o previsiones estatutarias que puedan afectar a la determinación de la titularidad real. Cuando no exista una persona o personas físicas que cumplan los criterios establecidos en el párrafo anterior, tendrán la consideración de titulares reales los miembros del Patronato y, en el caso de asociaciones, los miembros del órgano de representación o Junta Directiva."

En un primer momento, según se establece en el propio Real Decreto 609/2003, serán el Registro de Fundaciones de competencia estatal y el Consejo General del Notariado, entre otros, los que realicen el trasvase de datos de las fundaciones al Registro de Titularidades Reales (Disposición adicional tercera del Real Decreto 609/2023). En caso de que los datos de titularidad real que suministren no sean todos los previstos en el Reglamento, o no se correspondan con la realidad, serán las propias fundaciones las que tengan que suministrar los datos correctos. No obstante, a día de hoy, la actualización de los datos en este Registro por parte de las fundaciones se está viendo afectada por diversas dificultades técnicas.

Dadas las circunstancias, la AEF, en el marco del convenio firmado con el Consejo General del Notariado, remitirá en las próximas semanas a las fundaciones asociadas un correo electrónico por el que se les hará llegar de forma individualizada los datos respecto de su titularidad real que constan en la base de datos del Consejo General del Notariado. Asimismo, se incluirá en dicho correo electrónico un formulario para que, en caso de discordancia entre los datos recogidos y las circunstancias reales, la fundación pueda remitir los datos correctos y actualizar dicha base de datos sin coste alguno. De esta forma, será el propio Consejo General del Notariado el que traslade la información actualizada al Registro Central de Titularidades Reales.

Finalmente recordamos que en virtud de ese mismo convenio, las fundaciones asociadas pueden acceder a la base de datos de titularidad real creada por este Consejo con el objeto de conocer la titularidad real de terceros con los que mantenga cualquier tipo de relación. Para el acceso por parte de las fundaciones asociadas a esta base de datos de titulares reales del Consejo General del Notariado, las fundaciones interesadas han de remitir un correo electrónico a la siguiente dirección: bdtitularreal@notariado.org.  En este caso tendrán que suscribir un acuerdo individualizado con el propio Consejo General del Notariado.